这时候榆园军的主要领袖是梁敏、任七（任复性）、张七。梁敏是山东莘县古城镇西仓人，他因家贫给地主做工，受尽压迫。任七、张七等头领也都出身寒微，他们在榆园击败明军后，在李自成起义等全国性的起义大环境下，开始向县城等重要目标进攻。查《范县县志》，其中记载，顺治六年（1649），梁敏曾率众攻破县城，并盘踞三年，范县一度无官无民九年之久。农民起义军在弃城后，把房屋焚烧一空。后来的清初知县到任时连办公房屋也没有，只能在旧房基上搭了草棚数间、草堂三楹来办公。

由于统治者们对农民起义的仇视和轻视，在正统的史书中从来不给榆园军予以正式的称呼，总是记载为“土寇”“流寇”或“贼”，偶尔的几笔，也是称之为“榆园贼”或“榆贼”，更不用说在史书中为之专门立传了。这也给后人考证榆园军的具体情况带来了巨大困难。即便在这些史书中，有些记载也是不准确的，因为许多史书是清代的官员编修的，因文字狱的缘故，他们不敢秉笔直书清军犯下的罪行，而把许多清军的罪行都栽赃在农民起义军的头上。

从地域上看，榆园军是一个地方的义军，但实际上，从河南、山东、河北等下面州县的县志记载来看，他们的组织形态是很松散的。在明末清初的大事记载上，关于榆园军领袖组织攻城的记载非常少，甚至官方都没有弄清到底是哪里的农民军，只是记载为“土寇”，有的虽然记载了“土寇”首领的名字，但他们归属何人？来自何方？均未能记载。只有离榆园军根据地很近的县，大约修志人是本地人的缘故，才稍微记载详细一些。这其中的原因，就是当时的中国发生了清兵第五次入关事件。崇祯十五年（1642）十月，清军下山东州县，县城陷落。清军劫掠了大量人口财物后，于1643年4月才返回。在这种情况下，几乎天下大乱了，明军一方面要对付清军，一方面要对付榆园军等农民起义军，可谓疲于奔命。明军进剿榆园军的主力是巡抚丘祖德与总兵刘泽清。丘祖德曾在东昌保卫战中力据清兵，保全了大量百姓，是忠于大明的官员。

刘泽清是曹县人，任明军山东总兵，此人是个反复无常的投机分子，后投降清廷。关于他的劣迹和结局，是要用专门的文章来叙述的。两人的气节不同，但在进剿榆园军上，两人是一致的。在清军入关后，榆园军也借着明军要对付清军的时机，借机扩充地盘和力量。范县在1642年被清军攻陷撤出后，榆园军的吴廷宾进占了城东。1643年8月，丘祖德、刘泽清分六路进攻吴部，吴被杀。据资料显示，明末的这段时间，榆园军曾攻占了曹、濮二州及东平、东明等县。但在1644年至1646年的两年间，据笔者广泛查阅资料，地方志书中的大事记述几乎都是空白的，其中原因不言自明，因为——清兵来了。

1644年4月，明朝覆灭，天下大乱。随着清廷入主中原，榆园军的对手就变成了清军，民族矛盾开始成为主要矛盾。忠于大明的读书人为了抗清，也开始加入了农民起义军。一个是濮州人、明进士叶廷秀，他曾任南乐、衡水、获鹿三县知县，有“叶青天”美誉，后投奔南明，南明覆灭后回到家乡参加榆园军抗清，成为重要的谋士。另一个是沛县人、明举人阎尔梅。他曾经在1645年面见史可法，陈述三条忠告抗清，可惜史可法没有采纳，他见自己无法施展才能，于是北上，与榆园军合作，辗转各地组织义军抗清。有了文人士大夫的加入，义军力量也增强了。顺治四年（1647）正月，榆园军头领孔五攻南乐县，与清军激战，十二月，孔五战死。下半年，榆园军首领丁明吾、周魁轩、张尧中等破寿张、攻章丘、进泰安、攻堂邑、破阳谷，又西破开州，略范县，声威大振。借着这个势头，榆园军中又加入了另一个重要人物。这就是前面提到的镇压榆园军的刘泽清。从对手变为同盟，这中间的经过非常曲折。1644年，明亡后，刘泽清拥立福王朱由菘登基，被封为东平伯。顺治二年（1645）四月，当扬州被围时，南明命令刘泽清率军增援，他却半道投降清军了，由此，发生了“扬州十日”事件。他投降后，清廷并不信任他，把他弄到北京，解除兵权，圈养在京。当看到全国各地都发生起义后，刘泽清断定清廷的统治不会长久，也害怕以后被清算，于是让亲信又去联络南明政权，得到了认可。之后，他又联系自己在曹县时认识的心腹李化鲸，让他准备起义反清。

李化鲸，字仁宇，清道光《城武县志》记载他为直隶人。而在150多年前的康熙及之后乾隆时期所修的《曹州府志》都记载他为成武人。据笔者考证，李化鲸是今成武县汶上集镇长李庄村人，出身富裕家庭，因自幼习武，长大后到县衙充当捕快，在明末成武知县任万民手下当差。清军在1643年攻陷成武后，任万民殉节。身为衙役的李化鲸参加了守城，城陷后，他悄悄潜伏下来，继续在县衙当差。他急公好义，为人慷慨大方、仗义疏财，而且勇于任事，被提拔为总练。总练是衙差的头目，在捕捉盗贼、办理各种案件中有很大的权力，接触的很多是盗贼或绿林人物，在办理案件中，对涉及绿林的人物他就网开一面，这样，他的名声就在民间传开了，榆林军也注意到他的影响，因而就发生了联系。 张长国